Offentligt ejede selskaber i Grønland

Transparens i udpegning af bestyrelsesmedlemmer og håndtering af interessekonflikter

Onsdag d. 6. februar 2019
Transparanency International Greenlandd
Emnekreds: Politik, Retsikkerhed.

Indholdsfortegnelse:
Forord
Baggrund
Undersøgelsens resultater
Processen med udpegning af bestyrelsesmedlemmer
Forslag til forbedringer og best practice
Håndtering af interessekonflikter
Forslag til forbedringer og best practice
Baggrundslitteratur
Bilag 1: Undersøgelsens metode
Bilag 2: Eksempel fra Sverige: Statsejede selskaber
Bilag 3: Anti-corruption principles for state owned enterprises


Transparens i udpegning af bestyrelsesmedlemmer
og håndtering af interessekonflikter


Januar 2019

Forord
Offentligt ejede selskaber er globalt og lokalt i Grønland af stor økonomisk vigtighed. De udgør en stor del af den økonomiske aktivitet i langt de fleste lande.{1} De kan både være mindre, specialiserede selskaber og store dominerende spillere med hundredvis af ansatte. De kan være helt eller delvist statsligt eller kommunalt ejede. Så offentligt ejede selskaber kommer i mange former – men ofte med en væsentlig betydning for de borgere og det erhvervsliv, som de servicerer, såvel som for landets økonomi. I Grønland er de fleste af landets største virksomheder offentligt ejede. De selvstyre-ejede selskaber har samlet set tusindvis af ansatte og står for en stor af den grønlandske økonomi. I gode tider bidrager selskaberne hvert år med millioner af kroner til Landskassen. Sammen med de kommunalt ejede selskaber udgør de altså en meget væsentlig del af Grønlands erhvervsliv.

Transparency International (TIG) har siden 2012 løbende og vedholdende efterlyst større transparens i udpegning af bestyrelsesmedlemmer i offentligt ejede selskaber. Med henblik på at fremkomme med forslag til forbedring af processerne indgik TIG i 2017 i et projektsamarbejde Project Learning Together: Establising Common Guidelines for Conflict of Interest in the Nordic and Baltic Region med TI Litauen og TI Rusland med fokus på offentlig ejede virksomheder. Projektets overordnede formål var at udforme forslag til retningslinjer i forhold til interessekonflikter i de nordiske og baltiske lande. I Grønland er specielt set på mulighederne for mere transparens i udpegning af bestyrelsesmedlemmer og på håndtering af mulige interessekonflikter. Undersøgelsens hovedkonklusioner fremsættes i denne rapport i form af ”forslag til forbedringer og best practice”.

Med rapporten vil vi gerne invitere til dialog om, hvordan vi opnår (endnu) større gennemsigtighed og undgår mulige interessekonflikter. Det synes vi er en vigtig sag – ikke mindst i lyset af den væsentlige rolle, de offentligt ejede selskaber har for os som samfund.

Med venlig hilsen
Bestyrelsen og sekretariatet i Transparency International Greenland
{1} Transparency International (2017): www.transparency.org

Baggrund
TIG indgik i 2017 et projektsamarbejde med TI Litauen og TI Rusland med titlen ”Establishing Common Guidelines for Conflict of Interest in the Northern and Baltic Region”. Ideen med samarbejdet var at inspirere hinanden, og samtidig undersøge specifikke temaer med særlig relevans for hvert land. Projektet var finansieret af Nordisk Ministerråds program for NGO’er i Østersøregionen og blev afsluttet i marts 2018.

Fra Transparency International Greenland har vi valgt at fokusere på at skabe en række anbefalinger til Selvstyre og kommuner i forhold til de offentligt ejede selskaber. Selvstyret markerer i sine retningslinjer for god selskabsledelse,{2} at der er åbenhed og klare rammer for udpegelsen af bestyrelsesmedlemmer i de offentligt ejede selskaber, mens vi siden 2012 løbende har efterlyst større transparens i processen. Projektet blev således en god anledning til at fremkomme med vore anbefalinger.

Grønlands bidrag til projektet er denne rapport indeholdende resultaterne fra vores undersøgelse af Selvstyrets og Kommuneqarfik Sermersooq’s processer for udpegning af bestyrelsesmedlemmer, håndtering af bestyrelsesmedlemmernes inhabilitet, retningslinjer for bestyrelsernes arbejde og gennemsigtighed i de offentligt ejede selskaber såvel som en række anbefalinger.

Selve undersøgelsen blev gennemført i 2017 og er baseret på en gennemgang af skriftligt materiale og interview med en række interessenter. For TIG var det vigtigt at anvende undersøgelsens resultater til dialog med interessenter fra Naalakkersuisut, Kommuneqarfik Sermersooq, Bestyrelsessekretariatet og grønlandske virksomheder for at blive klogere på forbedringsmulighederne. Derfor inviterede vi til dialogmøde med udgangspunkt i undersøgelsens resultater for at validere og i fællesskab formulere anbefalinger til, hvordan processerne kan blive (endnu) bedre. Baseret på input fra en række forskellige interessenter, har vi opdateret rapporten, og det er det resultat, du finder her.
{2} Naalakkersuisut (2012): Retningslinjer for god selskabsledelse i de selvstyrejede aktieselskaber

Undersøgelsens resultater
Undersøgelsen har to primære fokusområder, nemlig selve processen for udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer og generel gennemsigtighed i forhold til valg af bestyrelsesmedlemmer i de offentligt ejede selskaber.

Processen med udpegning af bestyrelsesmedlemmer
Både Kommuneqarfik Sermersooq og Bestyrelsessekretariatet arbejder som udgangspunkt ud fra et profilkatalog og en CV database på relevante bestyrelseskandidater. Her findes oplysninger om erhvervsmæssige og personlige kompetencer og erfaring, såvel som – til en vis del – oplysninger om personlige interesser. I Kommuneqarfik Sermersooq’s tilfælde har kommunen selv indsamlet profiler til kataloget, men i forbindelse med en professionalisering af bestyrelsesarbejdet annonceredes i foråret 2018 efter interesserede kandidater om muligheden for at blive lagt ind i CV databasen.

Bestyrelsessekretariatet indsamler ligeledes selv information om relevante profiler, men her er det muligt for interesserede kandidater at melde sig direkte til Bestyrelsessekretariatet. Der er også en informel praksis i forhold til, at mulige kandidater bliver introduceret til Bestyrelsessekretariatet for eksempel via nuværende bestyrelsesmedlemmer eller Naalakkersuisut.

Kommuneqarfik Sermersooq har i de tilfælde, hvor kommunen har afgørende indflydelse i selskabet bedt selskabsbestyrelserne udarbejde kompetenceprofiler, der beskriver de kompetencer, der ønskes repræsenteret i bestyrelsen. Dette giver en klar retningslinje for hvilke kandidater, der er relevante. Disse er ikke offentligt tilgængelige på selskabernes eller kommunens hjemmeside.

Når Kommuneqarfik Sermersooq og Bestyrelsessekretariatet har fundet relevante profiler til de forskellige bestyrelser, fremlægges forslaget i kommunen til Udvalg for Økonomi og Erhverv (hvor alle politiske partier er repræsenteret) og i Selvstyret for Naalakkersuisut. Her træffer politikerne den endelige beslutning om hvem, der skal indstilles til bestyrelsen på selskabets generalforsamling. I denne fase er en udskiftning af foreslåede bestyrelsesmedlemmer mulig, både i forhold til tilvalg og fravalg af bestyrelseskandidater. Kommuneqarfik Sermersooq har i sit interne materiale opsat et frist på 30 dage inden det formelle valg af bestyrelsesmedlemmer sker på selskabernes generalforsamling for at have en færdig indstilling klar. Dette ser TIG som positivt, således at kandidaterne har tid til at gennemtænke deres interesse og forstå hvad rollen indebærer – og at der ikke træffes forhastede beslutninger.

Forslag til forbedringer og best practice
TIG foreslår, at det bliver lettere at finde information om, hvordan man bliver kandidat til en bestyrelsespost i et offentlige ejet selskab. Det kan f.eks. ske ved at det bliver nemmere at finde information om kravene og processen på de relevante hjemmesider.

TIG foreslår, at det samlede kompetencesæt, der ønskes dækket af bestyrelsen, fremgår af selskabets hjemmeside som minimum i generelle vendinger og gerne også åbenhed om hvordan de enkelte bestyrelsesmedlemmer passer ind heri med deres specifikke kompetencer. Selskabets rapportering om god selskabsledelse (Corporate Governance) bør indeholde en prioritering af disse kompetencer og en beskrivelse af, hvordan eventuelle ’kompetence-huller’ dækkes.

TIG foreslår, at der udarbejdes en ”Håndbog i offentligt Bestyrelsesarbejde”, som tydeligt forklarer om bestyrelseshvervet og forventningerne til alle parter i processen. Inspiration kan til eksempelvis hentes hos Københavns Kommune, {3} som har udviklet en enkel og let tilgængelig håndbog, der sikrer en klar forventningsafstemning.

TIG foreslår, at Bestyrelsessekretariatet og Kommuneqarfik Sermersooq kommunikerer om processen i forbindelse med udpegelse af bestyrelsesmedlemmer, som den kendes fra andre lande. Dette vil være et tillæg til det nuværende materiale som f.eks. ”Generelle retningslinjer for udpegning af Bestyrelsesmedlemmer i de helt eller delvist Selvstyreejede aktieselskaber”.{4} Til eksempel indeholder årsrapporten for de svenske statsejede selskaber{5} en kort og let forståelig oversigt over udpegningsprocessen (se eksempel i bilag 2).

Håndtering af interessekonflikter
Som udgangspunkt skal potentielle kandidater ifølge den nuværende proces oplyse om deres øvrige hverv og interesser i deres CV. Vælges en kandidat via den almindelige indstillingsprocedure, screenes der igen, når en kandidat vælges fra CV databasen for at sikre, at der ikke opstår generelle interessekonflikter. Skulle en specifik interessekonflikt opstå for et bestyrelsesmedlem, vurderer Bestyrelsessekretariatet, hvorledes dette skal håndteres. Det kan for eksempel betyde, at medlemmet udtræder ved beslutninger, hvor der er interessekonflikt.
Kommuneqarfik Sermersooq henviser til Aktieselskabslovens § 58, at et bestyrelsesmedlem eller direktør ikke må deltage i beslutninger, hvor pågældende har væsentlig interesse, der strider mod selskabets. En overtrædelse heraf vil medføre bortvisning. Der er i dag ikke en obligatorisk træning i habilitetsregler og håndtering af interessekonflikter for bestyrelsesmedlemmer.

Selvstyret har retningslinjer for de selvstyreejede selskaber, som bl.a. indeholder krav om åbenhed og transparens om bestyrelsens uafhængighed ud fra et ”følg eller forklar” princip. I dag skal de selvstyreejede selskaber i følge reglerne oplyse om deres bestyrelsesmedlemmers baggrund og hverv, herunder offentliggøre Cv’er med oplysninger om bestyrelsesmedlemmernes øvrige hverv. Denne information synes p.t. at være tilgængelig i begrænset omfang. Det påpeges fra Bestyrelsessekretariatet, at retningslinjerne muligvis bør opdateres.
Hos Kommuneqarfik Sermersooq er udpegning af bestyrelsesmedlemmer reguleret af kommunens ejerstrategi, generelle retningslinjer for udpegning af bestyrelsesmedlemmer i de helt eller delvist kommunalejede aktieselskaber, selskabernes kompetenceprofiler, selskabernes vedtægter og aktieselskabsloven. Generelt er det positivt, at Kommuneqarfik Sermersooq har taget væsentlige skridt mod en professionalisering af bestyrelser og bestyrelsesarbejdet i de kommunalt ejede selskaber, og samtidig mod øget transparens.

Forslag til forbedringer og best practice
Grønland har med en meget lille befolkning en relativt stor sandsynlighed for at interessekonflikter kan opstår. Dette nødvendiggør opmærksomhed på, hvordan interessekonflikter håndteres. Grønland kan med fordel tydeliggøre, at det er internationale standarder og best practice, som følges herhjemme.

TIG foreslår, at Retningslinjer for god selskabsledelse af de selvstyreejede aktieselskaber (fra 2012) opdateres minimum hvert fjerde år, således at de nyeste internationale corporate governance anbefalinger medtages.

TIG foreslår, at alle nye bestyrelsesmedlemmer modtager en Håndbog i Bestyrelsesarbejde (se eksempel fra Københavns Kommune til inspiration), hvor spørgsmålet om habilitet og interessekonflikter også behandles. En sådan håndbog kan med fordel følges op af en obligatorisk træning i bestyrelsesarbejde for nye bestyrelsesmedlemmer, som også indeholder et fokus på håndtering af interessekonflikter og habilitet (f.eks. i form af dilemmatræning).

TIG foreslår, at der udarbejdes en samlet årsrapport for selskaberne med oplysning om økonomiske resultater, corporate governance relaterede emner (herunder bestyrelsessammensætning) og bæredygtighed (f.eks. som det svenske eksempel). Dette muliggør samtidig kommunikation fra ejeren om f.eks. ejerstrategi, principper for udpegning af bestyrelsesmedlemmer og tværgående indsatsområder.

Baggrundslitteratur
OECD (2018): State-Owned Enterprises and Corruption. What Are the Risks and What Can Be Done?.doi.org
TI’s 10 Anti-Corruption Principles for State Owned Enterprises, accompanying paper and beta version of the SOE self-assessment tool: www.transparency.org _for_state_owned_enterprises
OECD guide: National practice on corporate governance of boards of directors of SOEs (2013): mof.gov.il
OECD guide: National practice on professionalising boards of directors of SOEs (2018): www.oecd.org
OECD guide: Corporate governance of state owned enterprises (2015): www.bicg.eu
{3} Købehavns Kommunes Håndbog:
{4} Retningslinjer for god selskabsledelse i de selvstyreejede aktieselskaber
{5} Årsrapport for de svenske statsejede selskaber

Bilag 1: Undersøgelsens metode
For at sikre størst mulig åbenhed valgte TIG forud for undersøgelsen at præsentere formål og metode såvel som den påtænkte proces for Bestyrelsessekretariatet og Kommuneqarfik Sermersooq. Præsentationen blev foretaget af Sergejus Muravovic fra TI Litauen, som er leder af det samlede projekt. Der blev i marts 2017 afholdt tre separate møder med henholdsvis Naalakkersuisoq for Kultur, Uddannelse, Forskning og Kirke, borgmester i Kommuneqarfik Sermersooq og leder af Bestyrelses­sekretariatet. Her blev samarbejdsaftalen præsenteret, og alle partner fik information om dét fokus TI Grønland havde valgt: at sætte fokus på offentligt ejede selskaber og hvordan der sikres gennemsigtighed i udpegning af bestyrelsesmedlemmer og hvordan interessekonflikter undgås. Efterfølgende fremsendte TIG et spørgeskema til Bestyrelsessekretariatet og Kommuneqarfik Sermersooq for at indhente information om den nuværende proces.

På basis heraf, gennemførte TIG’s formand og delvist daværende næstformand eller TIG’s sekretariatsleder kvalitative interview med afdelingsleder i Bestyrelses­sekretariatet samt fem nuværende og tidligere bestyrelsesformand og/eller direktører i Selvstyrets selskaber. Der blev afholdt et opfølgende møde med Kommuneqarfik Sermersooq. De kvalitative interview har været semi-strukturerede og har fulgt samme spørgeramme.

Desktop research er gennemført med fokus på:
  • Undersøgelse af tilgængelig information omkring udpegning af bestyrelsesmedlemmer i offentlige selskaber i Grønland
  • Komparativ research med fokus på de andre nordiske lande
  • Systematisk gennemgang med udgangspunkt i ’Retningslinjer for God Selskabsledelse’ af tilgængelig information om bestyrelserne på hvert af de offentligt ejede selskabers hjemmesider. Grønlands Selvstyre har udformet Retningslinjer for god selskabsledelse i de Selskaber. Selvstyret angiver på sin hjemmeside, at ”selskaberne vil én gang årligt offentliggøre en samlet oversigt over selskabets arbejde med retningslinjernes anbefalinger på deres hjemmeside”. TIG valgte til denne desktop research at tage udgangspunkt i ovenfor omtalte skema til redegørelse vedrørende retningslinjerne. Af de ni anførte hovedpunkter er udvalgt to, og under disse i alt 13 underpunkter. De to udvalgte områder var Punkt 3: åbenhed og transparens og Punkt 5: bestyrelsens uafhængighed.


Bilag 2: Eksempel fra Sverige: Statsejede selskaber
Eksempel på kommunikation af processen for udpegelse af bestyrelsesmedlemmer til statsejede selskaber


(fra Verksamhetsberättelse för bolag med statsligt ägande 2016)

Bilag 3: Anti-corruption principles for state owned enterprises
The SOE Board and management, supported by all its employees, shall follow
these Principles{6}

Principle 1:
Operate to the highest standards of ethics and integrity

Principle 2:
Ensure best practice governance and oversight of the anti-corruption
programme

Principle 3:
Be accountable to stakeholders through transparency and public reporting

Principle 4:
Ensure human resources policies and procedures support the anti-corruption
programme

Principle 5:
Design the anti-corruption programme based on thorough risk assessment

Principle 6:
Implement detailed policies and procedures to counter key corruption risks

Principle 7:
Manage relationships with third parties to ensure they perform to an anti­corruption standard equivalent to that of the SOE

Principle 8:
Use communication and training to embed the anti-corruption programme in
the SOE

Principle 9:
Provide secure and accessible advice and whistleblowing channels

Principle 10:
Monitor, assess and continuously improve the implementation of the anti­corruption programme
{6} Transparency International. State-owned enterprise health check.